华友钴业：拟在印尼工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目 年产6万吨镍金属量‘LDSports’

本文摘要：SMM网讯：近日，华友钴业发布公告回应，2018 年 10 月 29日，浙江华友钴业股份有限公司(以下全称华友钴业或公司)第四届董事会第十九次会议审查会通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》，表示同意公司全资孙公司华青镍钴有限公司(以下全称华青公司)与青创国际有限公司有限公司(以下全称青创国际)、沃源有限公司有限公司(以下全称沃源有限公司)、IndonesiaMorowali Industrial Park(以下全称IMIP)、 LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED(以下全称LONGSINCERE)签定《印尼 Morowali红土镍矿湿法冶金项目合资协议》，公司白鱼通过华青公司与其他合资方成立合资公司华越公司 (暂定为名称)。

SMM网讯：近日，华友钴业发布公告回应，2018 年 10 月 29日，浙江华友钴业股份有限公司(以下全称华友钴业或公司)第四届董事会第十九次会议审查会通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》，表示同意公司全资孙公司华青镍钴有限公司(以下全称华青公司)与青创国际有限公司有限公司(以下全称青创国际)、沃源有限公司有限公司(以下全称沃源有限公司)、IndonesiaMorowali Industrial Park(以下全称IMIP)、 LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED(以下全称LONGSINCERE)签定《印尼 Morowali红土镍矿湿法冶金项目合资协议》，公司白鱼通过华青公司与其他合资方成立合资公司华越公司 (暂定为名称)。华越公司投资总额128,000 万美元(888,320 万元)，许可资本为 5,000 万美元(34,700 万元)，其中公司全资孙公司华青公司认缴出资 2,900万美元，股权比例为 58%;青创国际认缴出资 1,000 万美元，股权比例为 20%;沃源有限公司认缴出资 550 万美元，股权比例为 11%;IMIP 认缴出资500 万美元，股权比例为 10%;LONG SINCERE 认缴出资 50 万美元，股权比例为 1%。合资公司白鱼在印度尼西亚 Morowali工业园区建设年产 6 万吨镍金属量的红土镍矿湿法冶金项目。

协议的主要内容：公司全资孙公司华青公司白鱼与青创国际、沃源有限公司、华龙公司和 LONG SINCERE签订华越公司股东协议。主要内容如下：(一)投资总额与注册资本合资公司总投资为 128,000 万美元，注册资本为 26,000 万美元。(二)生产规模合资公司白鱼在印尼 Morowali 工业园区建设红土镍矿湿法冶金项目，本项目生产规模为年产 6 万吨镍金属量的混合氢氧化镍钴。

(三)项目资金筹集1、合资项目的实行所必须资金在 2亿美元(含本数)以内的部分，在合资公司获得银行贷款等项目融资之前，将由各股东按照协议誓约的认缴出资比例，根据董事会收到的资金缴交通报以交纳注册资本方式无条件出资做到。合资项目的实行所必须资金多达2亿美元后，将由公司董事会依据协议以下誓约通过决议方式向涉及股东收到资金(还包括注册资本及股东借款)缴交通报，各股东按照缴交通报所誓约的方式和日期缴交先前出资。2、合资项目建设总投资30%的资金，将由各股东根据誓约的认缴出资比例以自有资金或其关联公司资金的方式向合资公司获取。当再次发生关联公司出资时，合资公司其余股东因应办理涉及规范申请。

3、项目建设总投资的 5%的资金，由华青公司、沃源有限公司和 Long Sincere按照其所占到合资公司股权比例获取股东借款。明确而言：华青公司不应总计分担该 5%中 64.8487%的股东借款。

4、项目建设总投资65%的资金，由华青公司和沃源有限公司联合负责管理以合资公司作为借款主体展开还包括银行贷款在内的项目融资，其他各方不应大力因应。如须要各股东展开借贷，华青公司、沃源有限公司代Long Sincere 和华龙分担借贷义务，即华青公司分担 59%的借贷义务。项目融资到账前或项目最后无法取得项目融资的，为确保项目建设工程进度，华青、沃源有限公司和Long Sincere 不应按照其所占到华越镍钴股权比例获取股东借款。明确而言：华青公司不应总计分担该 65%中 64.8487%的股东借款。

5、项目运营期的流动资金(不多达一亿美元)，由华青公司和沃源有限公司联合负责管理以合资公司作为借款主体展开还包括银行贷款在内的项目融资，其他各方不应大力因应。如须要借贷的，华青公司、沃源有限公司代Long Sincere 和华龙公司分担借贷义务。

该部分资金最后无法取得项目融资的，华青、沃源有限公司、Long Sincere不应按照其所占到华越镍钴股权比例获取股东借款，明确而言：华青公司不应分担项目运营期流动资金总计 64.8487%的股东借款。6、华青公司、沃源有限公司代 Long Sincere 分担项目融资借贷义务的部分，华青公司、沃源有限公司有权拒绝 Long Sincere获取其接纳的反担保。

7、华龙公司在合资公司的股权比例有误相同股权比例，除合资公司于证券交易所公开发行股份并上市事宜或华龙公司表示同意之外，该股权比例不得被溶解，且在合资公司延续期间，华龙公司皆无出资义务。除经各股东协商一致表示同意外，华龙所所持合资公司股权在合资公司延续期间不得出让。在华龙公司所所持合资公司股权经各股东协商一致表示同意展开出让的情况下，华龙公司所须要遵守的纳税义务，由华龙公司自行负责管理和分担。

(四)原料确保1、青创国际及其关联公司享有镍矿资源。2、华越镍钴所须要红土镍矿原料优先从青创国际及其关联公司享有的矿山出售，按照当时市场价格出售。

3、青创国际通过其关联的印尼矿山公司在本项目竣工运营 10 年内，确保优先华越镍钴红土镍矿的供应，供应品位在镍金属含量1.0%以上，在华越镍钴必须保证供应时，每年确保供应镍金属不少于 60000 吨的镍矿资源。(五)产品包销为了确保合资公司设施所生产的产品的销售，构建合资公司收益，各股东一致同意华青公司、沃源有限公司和青创国际按其如下比例包销合资公司所生产的全部产品，其中华青公司包销59%、沃源有限公司包销 31%、青创国际包销 10%，合资公司将与华青公司、沃源有限公司和青创国际签订包销协议。(六)合资公司的的组织机构(1)合资公司成立股东会，股东会由全体股东构成，股东会是合资公司的最 低权力机构。(2)合资公司成立董事会，董事会是合资公司的日常管理机构。

董事会由 5 名董事构成，还包括 1 名董事长、4名董事。华青公司理应资格奖提名还包括董事长在内的 3 名董事;沃源有限公司理应资格奖提名 1 名董事;青创国际理应资格奖提名 1 名董事。

(3)合资公司成立监事会，监事会不应由 3 名成员构成。其中华青公司、青创国际各有资格奖提名 1 名监事、沃源有限公司理应资格奖提名包括监事长在内 1名监事。

(4)合资公司根据经营管理必须，经董事会批准后聘为总经理、副总经理及其他高级管理人员。合资公司另设财务总监 1 名，由华青公司引荐;合资公司另设财务经理2 名，由沃源有限公司和青创国际各引荐 1 名。(七)违约责任和争议解决问题任何一方(违约方)违背本协议而给其他方或公司导致损失的，不应赔偿金其他方或公司的全部损失。

协议各方负起合理希望通过协议各方的负责人之间的友好关系协商来解决问题由本协议所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主张。协商无法解决问题的，则各方不能撤消地表示同意该等争议不应递交至上海国际经济贸易仲裁委员会。(八)协议生效及遵守期限除沃源有限公司向华越镍钴获取借贷之誓约不应于洛阳钼业股东大会审查会批准后生效外，本协议其他条款自协议各方签订后生效。四、本次投资对公司的影响公司十三五期间发展战略规划把锂电新能源材料产业作为重点发展的核心业务，随着新能源汽车的全球商用化，低镍三元材料对镍资源的市场需求有可能经常出现高速快速增长。

印度尼西亚是世界红土镍矿资源最非常丰富的国家之一，占据世界红土镍矿储量的10%以上，公司在印度尼西亚华越合资公司项目对于确保公司未来镍资源的供应，打造出世界竞争力的新能源动力电池镍原料生产体系具备最重要意义。洛阳钼业作为世界著名的有色金属矿业企业，本次通过并购沃源有限公司股份间接大股东华越公司，对于成功前进印尼年产6万吨镍金属量湿法冶金项目具备积极意义。

同时，合资项目以自有资金或通过其他融资方式分期出资，会对公司本年度财务状况和经营状况产生根本性有利影响，不不存在伤害上市公司及股东利益的情形，若无广大投资者慎重决策，留意投资风险。五、对外投资的风险分析1、合资公司的主要产品镍、钴等有色金属未来价格走势不存在较小不确定性，如果镍、钴价在未来大幅度暴跌，将给项目的盈利能力带给根本性不确定性。2、合资项目建设时间跨度较长，在投资建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等投资建设的条件都不存在再次发生根本性变化的可能性，同时不存在各种不能意识到因素或不可抗力因素，有可能造成投资建设工程进度或生产能力不约预期的风险。

3、合资公司投资总额 128,000 万美元，虽然以自有资金或通过其他融资方式分期出资，但投资建设过程中的资金筹集、信贷政策的变化、融资渠道的畅通程度都不存在不确定性，不存在资金无法如期筹集做到从而造成项目无法成功建设已完成的风险。4、本次洛阳钼业大股东，尚需经过对外投资主管政府机关的审核，能否通过审核仅存不确定性。

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